최윤범 고려아연(010130) 회장이 다음 달 23일 열리는 임시 주주총회에서 전체 이사 수를 제한하고 집중투표제를 도입하는 안건을 상정한다. 최 회장이 영풍(000670)·MBK파트너스 측 이사회 진입을 막기 위해 승부수를 띄웠다는 평가가 나오는 가운데 소수주주 보호를 위해 마련된 집중투표제가 악용되는 사례가 될 것이란 비판도 제기된다.
고려아연은 23일 이사회를 열고 이 같은 내용을 임시 주총 안건으로 올리기로 확정했다. 고려아연은 집중투표제 도입을 위한 정관 변경의 건, 이사 수 상한 설정 관련 정관 변경의 건을 각각 상정했다. 집중투표제 도입 내용은 주주인 유미개발이 제안하고 회사가 이를 받아들이는 형태를 빌렸다. 유미개발은 최 회장의 어머니 유중근 전 대한적십자사총재가 지배하는 회사다.
현재 고려아연 정관은 최소 3명 이상의 이사를 선임해야 한다는 규정만 있을 뿐, 인원수 상한 규정은 두지 않고 있다. 또 집중투표제는 도입은 금지하고 있다. 즉, 정관을 변경하면서까지 영풍·MBK 측 경영권 장악을 막겠다는 것이다.
정관 변경은 주총 출석 주주의 3분의 2 이상이 동의해야 통과되는 특별 결의 사안이다. 상법상 상장사가 정관으로 집중투표를 배제하거나 그 정관을 변경하려는 경우, 대주주들도 의결권이 최대 3%로 제한되는 이른바 '3%룰'을 적용한다. 최 회장 측은 가족들과 측근 경영진 수십 명에 지분이 흩어져 있어 영풍·MBK보다 정관 변경 표대결에서 유리하다고 판단했다. 정관 변경 안건이 통과되면 이사수를 제한해 영풍·MBK 측이 추천한 이사진 선임을 최대한 막겠다는 전략으로 풀이된다.
아울러 고려아연은 총 7명을 새 사외이사 후보로 올리면서 이사 수 상한을 최대 19인까지로 정하는 안건도 올렸다. 현재 고려아연 이사회는 총 13명으로 구성돼 있다. 이 중 장형진 영풍 고문을 제외한 나머지 12명은 최 회장과 그의 측근들이 차지한 상태다. 최대주주인 영풍·MBK(40.97%)가 앞서 임시주총 안건으로 총 14명의 이사진 선임 의안을 상정하자 이에 맞불을 놓은 셈이다.
고려아연은 이 밖에도 △사외이사의 이사회 의장 선임 △소수주주 보호 규정 신설 △분기 배당 도입 △발행주식의 액면분할 등도 안건으로 올릴 계획이다. 현재 액면가 5000원인 주식을이 500원으로 쪼개지면 유동성이 늘어나며 장내매매가 더 활발해질 것으로 관측된다. 이날 고려아연 주가는 11.2% 상승한 110만2000원을 기록해 안건이 유출된 것 아니냐는 의혹이 나온다.
MBK는 이날 입장 자료를 내고 “판세에서 불리한 최 회장이 주주간 분쟁 상황을 지속시키고 자신의 자리를 보전하기 위해 집중투표제를 악용하려 한다”고 비판했다. 또 “최 회장 중심의 이사회 구조를 해소해 거버넌스를 바로 잡는데 시간이 지체될 수 있어 주주들에게 피해가 온전히 전가될 수 있다”고 밝혔다.
