칼날은 대주주의 몫을 겨냥하고 있다. 상장을 통해 대주주가 취하게될 이득 가운데 상당부분을 떼어내 「회사를 풍요롭게 키워준」 계약자들에게 나눠줘야 한다는 게 정부의 의지. 생보사상장자문위원회가 13일 발표한 상장방안도 이같은 시각이 반영된 것으로 평가할 수 있다.그러나 일부 전문가들은 『정부 방침대로 상장이 이뤄지더라도 논란이 거듭되면서 부작용을 낳을 소지가 많다』고 분석하고 있다. 주식회사(생보사)의 주주몫(주식)을 잘라 고객들에게 나눠준다는 것은 자본주의 역사상 유례가 없는 일이라는 것이다. 반면 일각에서는 『삼성과 교보가 주장하는대로 상장후 주가가 수십만원까지 오른다면 이들 기업의 대주주가 수조원의 이익을 챙기게 되므로 더욱 심각한 문제를 초래할 것』이란 우려를 제기하고 있다.
삼성과 교보는 「대주주 몫의 일부를 털자」는 정부 방침에 대해 강력하게 저항하고 있으며 당국도 이들 기업을 설득하는데 고심하고 있다. 결국에는 양측간 입장차이를 조정하는 선에서 상장 방안이 마련될 것으로 보인다.
자문위가 이날 공청회에 내놓은 상장안은 지난 89년과 90년에 상장을 전제로 실시했던 자산재평가 차익의 적립금(삼성 936억원, 교보 686억원)을 계약자에게 주식으로 무상 배분해야 한다는데 초점을 맞추고 있다. 자문위는 계약자 지분을 전부 자본으로 전입하느냐와 자본전입 한도를 지키느냐에 따라 두가지 방안을 제시했다.
◇1안: 삼성 계약자 몫 433억원, 교보 225억원.
지난 91년 3월말의 자본금·자본잉여금·이익잉여금 대비 내부 유보금을 계약자 지분으로 간주해 계산하면 삼성 계약자의 지분은 30.2%, 교보는 24.7%가 된다. 현재 삼성생명의 자본금은 1,000억원. 따라서 계약자 지분을 30.2%로 만들기 위해서는 433억원을 증자해 배당하면 된다. 자본금이 686억원인 교보생명은 225억원을 증자, 계약자에게 배당하면 계약자 지분을 24.7%로 맞추게 된다.
◇2안: 삼성 계약자 몫 225억원, 교보 206억원.
상장요건에 따르면 상장 2년 전에는 자본금 대비 30% 이상의 증자를 하지 못하도록 되어 있다. 이 규정을 지킬 경우 삼성생명은 936억원(최근의 우리사주조합 배정 제외)의 30%인 281억원 이상의 증자를 할 수 없다. 교보는 206억원이 증자 한도다. 자문위는 이만큼을 주식으로 배분하고 나머지는 현금으로 계약자에게 배분하는 방안을 제시했다. 이 경우 삼성은 281억원을, 교보는 206억원을 증자해 계약자에게 주면 된다.
◇상장전 재평가를 통해 계약자 몫을 분배.
상장전 자산에 대해 정확한 재평가를 실시해야 한다는 점에는 의견이 일치하고 있으나 그 차액의 처리방법에 대해서는 전문가들 간에도 견해가 엇갈리고 있다. 재평가 차액을 배분하지 않고 상장하게 되면 모든 가치가 일시에 주가에 반영됨으로써 기존주주가 과도한 이익을 취하게 되므로, 원칙적으로 평가차액은 상장전에 그 정당한 권리자에게 귀속시키는 것이 타당하다는 것.
이에 따라 고정자산 뿐만 아니라, 유가증권 평가익 까지 반영해 다시 한번 재평가를 실시한 뒤 계약자 지분을 현금배당이나 보험료 감액 또는 보험금 증액 등의 방법으로 통해 계약자에게 배분하는 게 바람직하다는 의견도 나왔다.
◇해당기업 반응= 이만수(李萬秀) 교보생명 대표는 『지난 90년 발생한 재평가 적립금의 처리는 옛 재무부의 지침에 따른 것인데 10년이 돼가는 이제와서 문제삼는 것은 법과 규정을 무시한 것』이라며 『신주를 무상 배정하는 것보다는 신주공모때 계약자에게 우선 배정하는 방식이 바람직하다』고 제안했다. 박현문(朴鉉文) 삼성생명 이사는 『주식회사를 공개할 때 자본 이득은 전부 주주 몫이므로 계약자에 대한 주식 분배안은 상법에 어긋나는 일이며 주주의 동의없이는 불가능한 일』이라고 말했다. 朴이사는 『새로운 법을 만들어 계약자에게 주식을 나눠줄 경우, 주주의 고유권한인 신주인수권을 침해해 헌법에 보장된 개인의 사유재산권을 침해하는 결과를 초래하므로 위헌이며 주주의 법률적 대응도 가능하다』고 덧붙였다.
한상복기자SBHAN@SED.CO.KR
우승호기자DERRIDA@SED.CO.KR
