09/15(화) 18:41
상업은행과 한일은행 주주들이 고민하고 있다. 합병과 감자에 반대하는 주주의 경우 해당은행에 주식을 사달라는 주식매수청구권을 행사할 수 있는데 합병과 감자중 어느 쪽을 반대하는 경우가 유리할지 계산해야 하는 상황이다. 둘 중 한쪽의 권리를 행사하면 나머지 권리는 자동적으로 없어지기 때문에 선택적으로 권리를 행사해야 하기 때문이다.
또 지난 14일 금융산업구조개선법 개정으로 주식매수청구에 따른 매입가격 산정방식이 바뀌어 현재 두 은행이 제시하고 있는 매수가격이 향후 변경될 가능성도 있다.
◇감자반대 주식매수청구권=정부는 상업-한일은행에 대해 각각 89.98%, 90.29%의 감자명령을 내렸다. 이에따라 상업은행 주식 9.98주가 1주로, 한일은행 주식 10.296주가 1주로 각각 줄어든다. 금융산업구조개선법 개정으로 과거 주총결의 사항이던 감자 결정이 이사회 결의로 대폭 간소화됐다.
이때 감자반대 주식매수청구권에 적용되는 매수가격은 금융산업구조개선법상 주주와 은행이 협의해 결정하거나 회계전문가가 해당 은행의 재산가치와 수익가치 등을 고려해 산정토록 되어 있다. 또 해당 은행이나 30%이상의 주주들이 법원에 매수가격 결정을 청구할 수 있도록 되어있다. 상업-한일은행은 14일 이사회에서 액면가를 감자비율로 나눈 501원, 486원을 각각 감자에 따른 매수청구가격으로 결정했다.
감자반대 주식매수청구권은 오는 17일 현재 주식을 보유한 사람에 한해 가능하기 때문에 늦어도 15일까지 주식을 매수해야 권리행사가 가능하다.
두 은행은 감자에 반대하는 주주들로부터 16일부터 25일까지 주식매수신청을 받아 합병승인 주총(9.30)전인 오는 29일경 해당주식을 모두 매수해 줄 방침이다. 법상 주식매수청구에 따른 대금지급은 신청마감일로부터 2개월이내에 하도록 되어 있으나 정부의 증자자금이 들어오기 전에 감자절차를 모두 마무리짓기 위해 이같이 자금결제기간을 앞당기기로 했다.
다만 감자로 인한 주식매수청구가격이 합병에 반대하는 주식매수청구가격 보다 크게 낮아 실제 신청자는 많지 않을 것으로 예상된다.
◇합병반대 주식매수청구권=두 은행은 지난달 24일 이사회에서 합병결의를 하고 오는 30일 합병승인 주총를 개최할 예정이다. 이에 따라 합병결의 주총후 이에 반대하는 주주들은 해당 은행에 주식매수청구권을 행사할 수 있다. 증권거래법상 주식매수가격은 주주와 협의해 결정하거나 이사회 결의일전 60일간 평균가격으로 산정토록 되어 있다. 또 해당 은행이나 30%이상의 주주들이 금감위에 매수가격 조정을 신청할 수도 있다.
현재 두 은행은 이사회 결의일전 60일간 실물거래를 감안한 산술평균주가인 758원, 709원을 각각 협의가격으로 제시했다. 다만 지난 14일 금융산업구조개선법 개정으로 매수가격 산정기준이 일부 바뀌어 주주와 협의한 가격이나 회계전문가가 해당 은행의 재산가치 및 수익가치를 고려해 산정할 수 있도록 되어있다.
그러나 이미 고시된 매수가격을 바꿀 경우 소급입법의 문제가 생길 수 있어 당초 공고한 가격으로 확정될 가능성이 높다. 합병반대 주식매수청구권을 행사할 수 있는 주주는 지난 9월7일이전에 두 은행의 주식을 매수해 주주명부폐쇄일인 지난 9일부터 주식매수를 청구할 때까지 주식을 보유한 사람에 한해 가능하다.
합병에 반대해 주식매수를 청구할 주주들은 반드시 15일부터 주총개최 전인 29일사이에 합병반대의사를 서면으로 해당은행에 제출해야한다. 이후 주총결의가 끝나면 10월1일~12일사이에 주식의 종류와 수를 기재해 서면으로 주식매수를 청구하면 된다. 두 은행은 합병에 따른 절차를 조속히 매듭짓기 위해 법상 2개월이내에 지급하도록 되어 있는 주식매입대금을 신청마감 직후인 10월13일경 지급할 예정이다. 현재 500원이하에 머물고 있는 두 은행의 주가를 감안할 때 주식매수청구가격이 40%이상 높기 때문에 대부분의 주주들이 합병반대 주식매수청구권을 행사할 것으로 예상된다. 상업-한일은행의 주가는 14일 각각 460원과 450원으로 마감됐다. 【이형주 기자】
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