'지배구조 수술' 일반기업 확대?

조만간 나올 사외이사 제도의 개편방안에 이어 국내 기업의 지배구조 전반에 대한 수술방안이 금융당국 내부에서 거론되고 있어 논의 결과가 주목된다. 단기적으로는 KB금융지주의 회장 선출 과정을 전후해 불거진 사외이사 제도를 먼저 개편하되 중장기적으로는 이사회 전체 구조 등 지배구조 전반을 들여다보고 금융회사뿐만 아니라 일반 기업들의 지배구조 개선방안까지 모색해보겠다는 것이다. 쉽게 말해 지배구조 개편의 전선(戰線)을 넓히는 작업이다. ◇이사회 전반 수술…'품격 강화'=금융당국과 은행연합회는 이르면 다음주 중 사외이사 모범규준안을 내놓는다. 하지만 국내 금융회사의 지배구조가 선진형으로 변신하기 위해서는 '플러스 알파'가 필요하다는 것이 정부와 금융전문가들의 판단이다. 진동수 금융위원장도 지난 18일 한 세미나에서 "금융산업의 경쟁력 강화를 위해 금융회사의 지배구조 개선을 유도하겠다"고 강조했다. 금융위기 상황이 일단락된 만큼 중장기적인 발전의 틀, 즉 하드웨어 측면에서는 은행 간 인수합병(M&A)을 촉진시키고 소프트웨어 측면에서는 지배구조를 한 단계 업그레이드하는 작업이 필요하다는 얘기다. 당국은 지배구조의 틀을 전환하기 위해 최근 국제적인 흐름에 주목하고 있다. 금융당국의 고위 관계자는 경제협력개발기구(OECD)가 내놓은 '금융회사 이사회 제도 개편 권고안'을 들여다보라고 주문했다. 여기에는 사외이사 중심의 이사회 문제점과 함께 주주의 경영견제 기능이 미약한 부분에 대한 지적이 담겨 있다. 정부는 ▦이사들에 대한 적격성 심사 강화 ▦이사회에 대한 평가와 모니터링을 위해 금융회사의 공시의무 강화 ▦이사회의 전문성 강화 등의 내용을 깊숙이 들여다보고 있다. 특히 영국처럼 금융감독청(FSA)이 선임한 어드바이저가 사외이사 선임 과정에서 면접을 하도록 해 사전에 자질심사를 제대로 하는 방안을 벤치마킹하는 방안도 검토하고 있다. 다만 이 경우 관치금융 논란을 심화시킬 수 있다는 부담이 있다. 정부는 이와 함께 기관투자가 등 주주의 역할을 강화하는 방안도 강구하고 있다. 정부의 한 당국자는 "연기금 등이 이사회에서 목소리를 제대로 낼 수 있는 제도적 장치를 마련하는 방안을 생각할 수 있다"고 전했다. 당국은 이에 따라 이사의 후보 추천과 선임 과정에서 주주의 역할을 대폭 강화하는 방안을 찾고 있다. ◇지배구조 수술 일반 기업에까지 확대하나=또 하나의 관심은 정부의 지배구조 개선작업이 금융회사 외에 일반 기업에까지 확산되는지 여부다. 정부의 한 고위 당국자는 "그동안 공정거래위원회를 통해 순환출자 해소와 지주회사 체제 전환 유도 등 하드웨어 측면에서 지배구조를 바꾸기 위한 많은 노력이 있었지만 아직도 아쉬운 부분이 적지 않다"고 설명했다. 특히 소액주주들의 목소리가 제대로 반영되지 않는 점을 주목하고 있다. 또 다른 당국자는 "금융위기 과정에서 이른바 '오너 경영'에 대한 찬사가 많이 나왔지만 오너의 독단적인 경영이 갖는 문제점은 아직도 유효하다"고 지적했다. 금융당국의 한 관계자는 "오너가 영향력을 미치는 곳의 경우 사외이사가 소액주주의 권익을 제대로 보호하는지 감시를 강화하는 방안을 강구할 수 있을 것"이라고 말했다. 금융당국 안팎에서는 아울러 이사회의 구성원 가운데 오너의 입김에서 자유로운 독립적인 사외이사를 최대한 선임하는 방안도 거론되고 있다. 문제는 정부가 전혀 권한이 없는 민간 기업의 지배구조를 어떻게 변화시키느냐의 여부인데 방법은 역시 은행을 변화의 도구로 삼는 것이다. 기업 지배구조를 재무평가 항목상의 재무안정성에 포함시킬 경우 자연스럽게 변화를 압박할 수 있다는 얘기다.