[지배구조개선법안 입법예고] 전체기업대상…파급영향 클듯
기업지배구조개선을 위한 법무부의 상법개정안이 나오게 된 것은 그동안 추진된 정부의 기업 지배구조개선관련 법령개선이 미흡하다는 지적이 있었기 때문이다.
이에 따라 법무부는 그동안 세계은행(IBRD)등에 용역을 줘 연구를 진행했고 그 결과 제출된 기업 지배구조 개선안을 놓고 공청회 등을 통해 재계, 학계, 산업계등의 의견수렴을 거쳤다. 이번 상법개정안은 이 같은 진행이 구체적인 법령개정안으로 모아진 것이다.
그러나 재계와 노동계 및 사회단체의 의견이 여전히 엇갈리고 있어 전도가 험난하다.
이번 상법개정안에 반영된 기업 지배구조 개선안은 주식회사 형태를 띈 모든 기업에 적용된다는 점에서 파급영향이 매우 클 전망이다. 기존에 나온 지배구조 개선안은 대부분 증권거래법 사항으로 상장기업이나 코스닥등록기업에만 해당되는 것이었다.
결국 이번 상법개정으로 기업 지배구조 개선이 전체 기업을 대상으로 확대되면서 한단계 높아진다고 볼 수 있다.
또 앞으로 집중투표제 의무화 등 추가적인 기업 지배구조 개선안이 예고되고 있어 정부의 지배구조 개선압박이 계속될 것으로 보인다. 이번 상법개정안에 반영된 주요 내용은 다음과 같다.
◇소수주주 보호 강화= 주주의 신주인수권 강화, 대표소송 승소주주에 대한 회사의 소송비용 지급의무 신설 등이다.
먼저 기업의 신주발행시 주주외의 제3자에게 줄 수 있는 조건을 엄격히 했다. 신주발행이라는 것이 기존 주식에 대한 희석효과를 통해 기존 주주에게 피해를 입힐 수 있다는 점에서 주주외의 제3자에 대한 배정조건을 까다롭게 한 것이다. 즉 현행 규정에는 정관에 제3자 배정에 대한 근거규정만 있으면 가능했다.
그러나 이번 개정안에서는 3자배정의 경우 그 목적이 ▦신기술 도입 ▦재무구조 개선등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위해 필요한 경우에 한정했다.
◇이사회 운영 활성화= 기업이 총수의 전횡으로부터 벗어나기 위해 이사회가 기업운영의 실질적인 권한을 갖도록 했다. 즉 이사회 결의사항에 '중대한 자산의 처분, 양도, 대규모 자산의 차입'을 포함시켰다.
또 사외이사를 포함한 이사의 정보접근권을 강화, 대표이사로 하여금 기업경영에 대한 정보를 이사회에 보고할 것을 요구할 수 있도록 했다.
◇주총 권한 강화= 기업 인수합병이 활성화되면서 영업의 양수도가 자주 발생하는 가운데 영업의 일부 인수에 대해서도 주총 특별결의를 얻도록 했다. 현행 규정에는 다른 회사의 영업 전부를 인수하는 때에만 주총 특별결의를 받도록 하고 있다.
결국 회사의 경영과 영업에 중대한 영향을 미치는 다른 회사의 영업 일부 양수에 대해서도 주총 특별결의를 받도록 함에 따라 주주들의 권한을 강화한 것이다.
◇주식 소각제도 신설= 최근 기업의 주가를 올리기 위한 방법으로 기업이 자사주를 취득해 소각하는 방법이 자주 거론되고 있다. 법무부는 이번 상법개정안에 이를 수용해 기업이 정관의 규정이 없더라도 정기총회의 특별결의를 통해 배당가능이익 범위내에서 주식을 취득해 소각할 수 있도록 했다.
◇1인 주식회사, 유한회사 설립가능= 주식회사 유한회사의 회사설립을 간소화, 회사설립시 1인의 발기인만으로도 회사설립이 가능하도록 했다. 현재는 3인 이상의 발기인이 필요하다.
◇주식 매수청구권 가격산정방식 개선= 그동안 매수청구가격 결정에 있어 회사와 주주간 합의가 안 될 경우 회계전문가의 산정액에 따르도록 하고 그래도 안될 경우에 법원에 가격결정을 요청하도록 했다. 이를 이번 개정안에서는 이견이 있을 경우 바로 법원에 매수가격 결정을 청구할 수 있도록 했다.
안의식기자
입력시간 2000/11/20 19:46
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