모기업의 지분을 1%라도 보유한 주주라면 자회사의 경영진을 상대로 손해배상을 청구할 수 있는 이중대표소송제가 도입된다. 또한 최저자본금제도의 폐지로 5,000만원 이하의 회사설립도 쉬워지고, 경미한 부주의로 회사에 손해를 끼친 이사에 한해 손해배상 책임한도도 새로 규정했다. 그러나 기업들이 강력히 요구해 온 적대적 인수합병(M&A) 방어 수단인 황금주 도입 등은 무산됐다.
법무부는 3일 이 같은 내용의 상법(회사편) 개정안을 4일부터 입법 예고하고 올 정기국회에 제출할 계획이라고 밝혔다.
그러나 이번 개정안은 이중대표소송 등 기업들의 부담을 늘리는 제도들은 도입되는 반면, 적대적 인수합병(M&A) 방어수단으로 활용할 수 있는 ‘황금주’(Goden Share) 등은 사실상 도입되지 않아 재계의 반발을 사고 있다.
특히 이중대표소송의 경우 모회사의 지분을 1%라도 보유한 주주는 직접 자회사 경영진을 상대로 대표 소송을 낼 수 있어 계열사 순환출자로 형성된 재벌 기업들이 직접적인 타격을 받을 것으로 예상된다..
재계가 적대적 M&A 방어 대책으로 강력히 요구해 온 ‘황금주’ 도입도 사실상 무산됐다.
정부는 황금주 도입을 조건부로 허용하고 있지만 회사를 처음 설립하는 경우와 주주 전원의 동의가 있을 경우로 제한해 사실상 기존 기업들은 해당되지 않는다. 경영권 방어 수단으로 기존 주주에게 싼 가격으로 신주를 배정하는 ‘독소조항(Poison Pill)’도 도입되지 않았다.
자사주 처분방식을 현재의 이사회 결정방식에서 일반적인 신주배정방식으로 변경한 것에 대해서도 재계는 ‘마지막 M&A 방어수단 마저 사라졌다’며 크게 우려하는 눈치다. 개정안 대로라면 적대적 M&A 위협시 회사가 자사주를 백기사에게 매각하지 못하게 된다.
대한상의 관계자는 “현행 증권거래법은 자사주 처분방법을 이사회 결의에 맡기고 있으나 상법을 쫓아 개정될 가능성이 있다”며 “상장 기업들의 경영권 불안감을 심화시킬 것”이라고 지적했다.
이번 개정안은 최저자본금제도와 설립자본최저한도가 폐지되고 선진국 기업처럼 우리 기업들도 무액면 주식이나 다양한 종류주식의 발행이 가능해져 기업활동에 많은 도움이 될 것으로 평가받고 있다. 하지만 기업지배구조 개선을 명분으로 세계적으로 입법례가 없는 이중대표소송제도를 도입하고, 선진국에서 일반화된 황금주, 포이즌필 등의 M&A 방어장치에 대해 재계의 남용 가능성을 들어 도입을 외면한 것은 오점으로 남아 있다는 게 일반적인 분석이다.
