◎개인한도 철폐 25% 미만 누구나 매입/주도우호세력 지분 50% 확보 손쉬워/공개매수 강화 우호적 M&A는 큰 부담지난 4월1일부터 개정 증권거래법이 발효됨에 따라 M&A(Mergers & Acquisitions:기업 인수 및 합병)의 양태가 이전과 크게 달라질 전망이다.
증권 전문가들은 이와 관련, 앞으로 M&A시장의 가장 큰 변화로 독자적인 M&A시도 보다는 우호세력을 동원하는 공동M&A가 성행할 것으로 예상하고 있다.
또 지분인수에 따른 비용부담이 높아진 우호적 M&A는 줄어드는 반면 적대적 M&A가 보다 치밀한 계획하에 진행될 가능성이 높다고 지적하고 있다.
우호적 M&A라 하더라도 25% 이상의 주식을 취득할 경우 공개매수를 통해 50%+1주 이상의 주식을 확보해야 하므로 대주주의 경영권 프리미엄을 포함, M&A 비용부담이 커질 수 밖에 없다. 이 때문에 경영권프리미엄을 낮추지 못하는 한 우호적 M&A는 줄어들 수 밖에 없다.
국제투자자문의 김훈식 이사는 『개정 증권거래법에 의해 앞으로는 떳떳한 경로를 통해 자금을 조성할 수 있다면 우호세력을 동원해 적대적 M&A를 얼마든지 할 수 있게 됐다』며 『대부분의 M&A세력들이 현재는 개정 증권거래법에 따른 M&A가능성을 집중 탐색하고 있어 오는 5∼6월께부터 다시 적대적 M&A시도가 가시화될 것』이라고 예상했다.
증권 전문가들은 개정 증권거래법에 따라 가장 유력하게 떠오르는 M&A기법으로 우호세력을 동원하는 것을 꼽고 있다. 1인이 단독으로 M&A를 시도한다면 주식지분을 25% 이상 취득한 후 곧바로 공개매수를 통해 50%+1주를 확보해야 하므로 주식취득에 따른 비용부담이 커질 수 밖에 없다.
하지만 거래법 개정으로 1인당 주식소유한도 제한규정이 삭제됨에 따라 누구든지 특별한 제한없이 총 발행주식의 25% 미만까지는 해당기업 주식을 부담없이 매입할 수 있어 자체 자금력이 있는 우호세력만 확보한다면 주체세력과 우호세력이 합법적으로 주식시장에서 49%까지 확보할 수 있다.
이후 25% 이상 주식을 취득하면 공개매수를 통해 50% + 1주 이상의 주식을 취득하도록 한 규정에 따라 공개매수를 신청, 1% 이상만 매입할 수 있다면 경영권 장악에 성공하게 된다.
증권 전문가들은 이 때문에 자금력이 풍부한 대기업이 관계회사 또는 협력업체를 동원, 대주주 지분율이 낮은 중소기업을 점찍어 M&A를 시도할 경우 성공 가능성이 매우 높다고 전망하고 있다.
증권당국은 이에 대해 『특정인 또는 동일목적의 공동보유자가 5% 이상 지분을 소유하게 되면 소유 지분 및 주식취득 목적 등을 신고하도록 한 「5%룰」이 여전히 적용됨에 따라 우호세력을 동원한다는 것은 불가능하다』고 부인하고 있다.
이에대해 증권 전문가들은 『공동보유자임을 증명하기 위해서는 주식매입 시점 및 가격 등 정황증거에만 의존할 수 밖에 없다는 점에서 결코 손쉬운 문제가 아니다』고 반박하고 있다.
특히 우호세력 역시 독자적으로 해당기업의 경영권을 장악하려 한다는 명분을 내세운 채 25% 미만의 주식만 확보하고 있으면 공개매수 의무가 없이 의결권을 행사할 수 있다는 점에서 기존 대주주를 충분히 배제시킬 수 있다고 덧붙여 설명하고 있다.
증권 전문가들은 이 때문에 M&A 기법으로 유력하게 떠오를 우호세력 동원 방식의 불법성 여부는 법원의 판단 영역으로 남게될 것이라고 전망했다.<김형기>
