◎지배대주주 권리남용 방지 강화/상장사 최소 1인이상 사외감사 선임 경영감시/일상적 거래에 따른 뇌물제공 처벌규정 마련도정부와 한국개발연구원(KDI)이 18일 21세기 국가과제중 하나로 발표한 「기업경영의 투명성 제고 및 기업지배구조의 선진화방안」은 한마디로 기업 소유권을 신성불가침하게 여겨오던 기존 발상을 깨고 시장에서 사고파는 하나의 상품으로 자리매김한 내용을 담고 있다.
또 소유주의 국적을 불문하고 외국인이라도 경영만 잘할 수 있으면 우리 기업을 인수합병(M&A)할 수 있도록 허용하고 대농사태때 나타났던 재계 창업주들의 기업방어를 위한 공동보조를 담합행위로 제재하는 방침을 표방했다.
지배대주주(회장)의 각종 권리남용행위 방지, 채권자와 소수주주의 권한강화 등 정부가 그동한 꾸준히 추진해온 투명성 제고방안도 강화했다.
M&A시 정리해고 허용및 출자총액제한 예외적용 등 규제적인 요소를 완화한 부문도 있지만 ▲그룹총수 등의 경영상 잘못에 대한 민·형사상 책임부과 ▲집단소송제도 도입 등 대부분 재계에 부담이 가는 내용이 많아 추진과정에서 논란이 예상된다. 다음은 주제발표 요지.
◇경영자의 충실의무를 상법에 규정=주주에 대한 이사의 「충실의무」를 상법에 적극적으로 규정, 주주이익을 대변하는 관리인으로서의 의무를 등한시할 경우 제재를 가할 수 있도록 명시할 필요가 있다.
◇대표소송 활성화및 집단소송제도 도입=대표소송제도(주주가 회사를 대표하여 소송을 제기하고 소익이 회사에 귀속)를 활성화하기 위해 우선 증권거래법상 소수주주 요건을 현행 1%에서 0.5%로, 자본금 1천억원이상의 상장법인은 0.25%로 완화해야 한다.
하지만 기관투자가 등을 중심으로 주주행동주의가 확산되기 전까지 외부주주가 대표소송을 통해 손해배상을 받아내긴 어려울 것이므로 ▲1주이상 보유한 모든 주주에게 대표소송 허용 ▲집단소송제도(주주가 모든 주주를 대신하여 소송을 제기하고 주주에게 소익이 귀속) 도입을 검토할 필요가 있다.
◇남용행위 예방=외부주주 대표가 사외이사·감사로 참여(이사의 수가 10인인 경우 외부주주의 지분에 따라서 2∼3인의 사외이사를 외부주주 대표로 선임)하는 방안을 검토할 수 있다. 증권당국의 감독기능도 대폭 강화돼야 한다.
◇채권자의 역할 제고=채권자가 자금을 공급할 때 기업과의 계약을 통해 경영을 감시, 통제할 수단(▲기업재무구조나 사업전망의 변화에 따라 채권회수, 이자율 변경 ▲필요시 사외이사, 내부감사의 권한을 행사할 수 있는 계약 체결)을 확보할 필요가 있다. 제2금융권과 같이 담보를 확보하지 못한 채권자의 경영감시 기능이 더욱 강화돼야 한다.
상법 또는 증권거래법을 개정, 이사회 내에 감사소위원회 설치를 의무화하고 채권자대표인 사외이사가 사외감사로 감사소위에서 활동하게 하는 방안도 검토할 수 있다.
◇기업비리 척결=기업간의 뇌물에 대한 포괄적인 처벌규정을 형법에 신설, 법집행을 강화하는 것이 적절하다. 현재 일상적인 거래에 대한 반대급부로서 뇌물을 제공하는 행위에 대한 적용법규가 마땅치 않은 실정이다.
◇총수와 기조실의 법적 책임 제고=상법개정 등을 통해 지배대주주(회장) 또는 그의 통제하에 있는 기조실 임원 등을 「사실상의 이사」로 명시, 불법행위나 경영상의 잘못에 대해 민·형사상 책임을 지도록 해야 한다. 대주주가 회사와 일반주주에 대해 「충실의무」를 직접 가진다는 규정을 상법에 둘 수도 있다.
◇투명성과 경영감시기능 제고=상장법인의 경우 최소한 1인이상의 사외감사를 선임하고 이사회내에 감사소위원회 설치를 의무화해야 한다.
각 주주에게 선임할 이사의 수와 동수의 의결권을 부여, 의결권을 집중시킬 수 있도록 하는 누적투표제를 도입해야 하고 연결·결합재무제표에 내부거래정보 등이 충분히 담겨지도록 개별회사의 재무제표를 보완해야 한다.
◇M&A규제 완화=국내 M&A시장에 외국자본의 참여를 허용하고 전경련 등이 적대적 M&A에 대한 공동방어에 나설 경우 담합으로 강력히 규제할 필요가 있다.
경영상의 긴박한 사정으로 이뤄지는 M&A에 대해서는 정리해고를 허용하고 구조조정의 필요성이 긴박한 부실기업 인수시 일정기간 출자총액제한(현행 순자산의 25%)의 예외를 인정할 필요가 있다. 소유분산 우량기업에 대한 예외인정은 재검토돼야 한다.
25%이상 지분취득시 50%+ 1주를 공개매수토록 하는 강제공개매수제도는 25%를 3분의 1로 완화하되 공개매수의무를 1백%로 강화하는 것이 바람직하다.<임웅재 기자>
