A씨는 C기업에 원재료를 납품해오던 중, 최근 대표이사인 B씨의 원재료납품 주문을 받고 C기업에 5,000만원어치의 원재료를 납품했다.
C기업은 주식회사로서 모두 3명의 주주가 있지만, 실제로는 B씨가 80% 이상의 주식을 보유하면서 C기업을 개인회사처럼 경영해왔다.
C기업은 최근 경영상황 악화로 부도를 냈고, 현재 보유자산으로는 다수의 채권자들의 채권을 변제하기에 턱없이 부족하다. 이 경우 채권자 A씨는 C회사의 대표이사이자 최대주주인 B씨로부터 원재료납품대금을 지급받을 수 있는가.
우리나라 민법은 권리와 의무의 주체가 될 수 있는 존재로서 사람(자연인)과 법인 2가지만을 인정하고 있다.
‘회사’는 상법 제170조에 의해 당연히 법인격이 인정되는 존재다. 법인은 그 대표기관, 즉 대표이사를 통해 법률행위를 하게 되고, 그 법률행위의 효과는 당연히 (대표기관 개인이 아니라) 법인에 귀속된다.
이번 경우 B씨가 A씨에게 원재료를 주문하거나 납품하도록 한 것은 C기업의 대표이사 자격에서 C기업을 위해 한 행위다.
위 거래에 의해 A씨와 C기업 사이에 원재료 납품계약 혹은 원재료매매계약이 성립된 것이고, A씨가 제품을 납품한 대상도 C기업이고 A씨에게 물품대금지급채무를 지고 있는 것도 C기업이다.
따라서 A씨는 C기업에 대해 위 원재료납품대금채권을 가지고 있을 뿐, 그 대표이사인 B씨 개인에게 그 물품대금지급을 요구할 권리는 없다.
다만 예외적으로 B씨가 A씨에게 원재료납품을 요청해 C기업에 이를 납품하도록 한 행위 자체가 민법상 불법행위에 해당한다면, B씨는 불법행위로 인한 손해배상책임을 질 경우도 있을 것이다.
따라서 기업활동을 함에 있어서 거래상대방이 법인인지 개인인지 여부를 잘 검토해 개인연대보증 등 필요한 안전조치를 강구하여야 할 것이다. (법률사무소 도현 02)599-6060)
