앞으로 수사는 물론 재판에서도 검찰과 삼성 측이 치열하게 충돌할 수 있는 부분은 삼성물산·제일모직 합병, 삼성바이오로직스 회계 과정에 불법·고의성이 존재하는지 여부다. 검찰은 이재용 삼성전자 부회장이 승계에 유리하도록 삼성물산·제일모직의 주가를 조작했다고 의심하고 있다. 제일모직 자회사인 삼성바이오로직스 회계 과정에도 고의적 분식이 존재한다고 주장한다. 이른바 ‘승계 프레임’이다. 이들 과정을 이 부회장이 주도했다고 보고 자본시장법위반(부정거래 및 시세조종 행위), 주식회사 등의 외부 감사에 관한 법률 위반 등 혐의를 적용했다. 반면 삼성 측은 불법적 시도가 전혀 없다고 맞서고 있다. 불법 행위가 당연히 없을 뿐만 아니라 고의성 자체가 존재하지 않는다는 것이다. 양측 사이 첨예한 ‘수 싸움’은 앞으로 열릴 대검찰청 검찰수사심의위원회에서 ‘2라운드’를 맞을 수 있다. 서울중앙지검은 오는 11일 부의심의위원회를 열어 이 부회장 사건을 검찰수사심의위에 회부할지 여부를 논의한다는 계획이다.
◇인위적 시세조종(檢)에 ‘사실무근’ 반박=검찰은 지난 2015년 삼성물산·제일모직 합병 과정에서 삼성 측이 인위적으로 주가를 조작했다고 보고 있다. 합병 당시 이 부회장은 제일모직 지분만 23.2% 보유했을 뿐 삼성물산 주식은 없었다. 이에 따라 제일모직 주가는 끌어올리고 삼성물산의 주가는 반대로 떨어뜨림으로써 이 부회장에게 유리한 1(제일모직)대3(삼성물산)의 합병 비율을 산정했다는 게 검찰의 주장이다. 아울러 삼성 측이 이사회 합병 결의 이후 주식매수청구권 행사를 막기 위해 2015년 7~8월 호재성 정보를 집중적으로 공개하고 대량의 자사주를 매입하는 등 제일모직·삼성물산 주가를 부양했다고 의심한다. 반면 삼성 측은 “시세조종은 결코 없었다”고 반박한다. 기업 가치를 유지하기 위한 주가 방어를 인위적 주가 조작으로 보는 게 잘못된 해석이라는 것이다. 게다가 그 과정에서 검찰이 지적한 호재성 정보 공개, 자사주 매입 등도 당연히 회사 가치를 위한 것이지 불법적인 행위가 아니라고 주장한다.
◇승계 위한 회계조작 여부도 쟁점=삼성 측은 검찰 수사의 단초(端初)로 작용한 제일모직 자회사 삼성바이오로직스 회계 분식 의혹도 ‘사실무근’이라고 반박한다. 국제회계기준에 따랐을 뿐 의도적인 불법 시도가 없었다는 주장이다. 이에 반해 검찰은 삼성바이오로직스가 의도적인 ‘분식회계’를 했다고 본다. 삼성바이오로직스는 애초 자회사인 삼성바이오에피스에 대한 미국 합작사 바이오젠의 콜옵션(주식을 미리 정한 가격에 살 수 있는 권리)을 회계에 반영하지 않았다. 하지만 2015년 합병 이후 1조8,000억원을 부채로 잡았다. 이 과정에서 삼성바이오로직스는 삼성바이오에피스에 대한 지배력을 상실했다며 종속회사(단독 지배)에서 관계회사(공동지배)로 회계처리 기준을 바꿔 4조5,000억원의 장부상 이익을 얻었다. 검찰은 삼성바이오로직스가 합작사 바이오젠의 콜옵션에 따른 부채를 재무제표에 반영할 경우 자본잠식에 따질 것을 우려해 회계처리 기준을 부당하게 변경한 것으로 의심한다. 또 같은 해 성사된 삼성물산·제일모직 합병 과정에서 부풀려진 회사 가치를 정당화하기 위한 목적도 깔려 있다고 보고 있다.
◇이 부회장 주도 여부도 ‘평행선’=삼성물산·제일모직 합병, 삼성바이오로직스 회계 등 과정이 이 부회장 주도로 이뤄졌다는 점도 양측이 치열하게 대치하는 부분이다. 검찰은 모든 과정이 승계를 위한 것이고 그 정점에 이 부회장이 있다고 판단하고 있다. 특히 경영권 승계 작업 전반과 2015년 삼성물산·제일모직 합병 방안 등 현안을 이 부회장에게 보고한 옛 삼성그룹 미래전략실 문건 등을 물증으로 확보했다고 알려졌다. 반면 이 부회장은 앞선 검찰 조사에서 “(이들 과정에 대해) 보고받거나 지시한 적이 없다”고 주장해왔다. 삼성물산·제일모직 합병 과정이나 삼성바이오로직스 회계에 의도는 물론 불법도 없는데다 이에 대해 이 부회장이 관여한 사실이 전혀 없다는 게 삼성 측의 일관된 논리다.
법조계의 한 관계자는 “상반기 마무리될 수사에서 양측이 첨예하게 대치하고 있는 부분은 불법성과 의도성”이라며 “(삼성물산·제일모직) 합병은 물론 삼성바이오로직스 회계 과정에 불법성이 있다는 검찰 측 주장과 사실무근이라는 삼성 측 입장은 앞으로 있을 재판에서도 꾸준히 부딪힐 수 있다”고 지적했다. 그는 이어 “특히 이 부회장이 연루됐는지가 앞으로 재판에서 가장 크게 충돌할 부분”이라며 “재판 과정에서 검찰이 이른바 스모킹건을 제대로 제시할지, 또 이를 삼성 측에서 방어할지가 재판의 향방을 바꿀 수 있다”고 덧붙였다.
