최대 주주 SK스퀘어(402340)의 우선매수청구권(콜옵션) 행사 포기로 논란을 빚은 11번가가 강제 매각 절차에 돌입했다.
8일 투자은행(IB) 업계에 따르면 11번가는 이달 초 씨티글로벌마켓증권과 삼정KPMG를 매각 주관사로 선정했다. 매각 대상은 사모펀드 운용사 H&Q코리아와 이니어스프라이빗에쿼티(PE) 컨소시엄의 11번가 보유 지분 18.18%와 최대 주주 SK스퀘어(80.26%) 보유 지분이다.
이번 매각 주체는 SK스퀘어가 아닌 재무적투자자(FI)다. 지난해 11월 SK스퀘어가 콜옵션 행사를 포기하면서 FI 컨소시엄이 SK스퀘어가 보유한 11번가 경영권 지분을 제 3자에 동반 매도할 수 있게 됐기 때문이다.
이번 매각 방식은 FI들과 자금을 우선 회수하는 이른바 ‘워터폴(waterfall)’ 방식으로 이뤄진다. 앞서 2018년 11번가 투자 당시에도 동반매도청구권(드래그얼롱) 행사에 투자 원금 회수를 보장받는 조항을 계약에 포함했다. 매각에 따라 주요 출자자인 △국민연금(4500억 원) △새마을금고 (500억 원)이 우선적으로 수익을 가져가고 이후 위탁운용사인 H&Q코리아와 이니어스PE가 자금을 회수한다. 낮은 가격에 매각될 경우 SK스퀘어는 자금 회수가 어렵기 때문에 손실이 불가피하다.
관건은 11번가가 충분한 기업 가치를 인정받는 것과 원매자 확보 여부다. 11번가는 지난 2018년 투자 유치 당시 2조 7500억 원의 기업 가치를 인정받았으나, 지난해 큐텐과의 협상에선 기업가치가 3분의 1 수준인 1조 원으로 쪼그라들었고 그마저도 매각은 불발됐다. 현재 시장에선 11번가의 매각가로 1조 원 미만이 거론되고 있다.
11번가는 2022년 한국투자증권과 골드만삭스, 삼성증권을 상장 주관사를 선정하며 기업공개(IPO) 채비에 나섰지만 유동성 악화 등의 영향으로 지체되던 끝에 결국 9월 30일까지였던 상장 기한을 넘겼다. 이후 IPO 보다 FI 투자금 회수에 무게를 두고 e커머스 플랫폼 큐텐을 비롯해 복수의 원매자와 매각 협상을 벌였지만 거래 조건에 대한 이견으로 최종 결렬됐다.
