임종윤(왼쪽)·임종훈 한미약품 사장이 21일 서울 영등포구 FKI타워에서 기자간담회를 하고 있다.법원이 한미약품(128940) 창업주 장남 임종윤 씨와 차남 임종훈 씨가 한미약품그룹과 OCI그룹 통합에 반대해 제기한 신주발행 금지 가처분 신청을 26일 기각했다. 상속세 재원 확보와 경영권 강화를 위해 불공정 방식으로 주식을 발행한 위법행위라는 주장에 대해 소명이 부족하다고 봤다.
한편 이사의 충실의무에 부합하는 지 여부와 해당 거래의 이사회 경영판단에 대한 합리성 및 적정성 여부는 재판부가 아닌, 주주의 판단 영역으로 판시했다.
수원지방법원 민사합의31부(부장판사 조병구)는 이날 임 씨 형제가 한미약품그룹을 상대로 제기한 신주발행 금지 가처분 소송에 대해 "피보전권리와 보전의 필요성에 대한 소명이 부족하다"며 기각 결정을 내렸다.
재판부는 한미사이언스(008930)의 신주 발행에 대한 요건을 구비했다고 봤다. 이어 "(한미사이언스와 OCI 간) 주식거래계약 이전 (한미사이언스의) 차입금 규모, 부채비율, 신규 사업을 위한 자금 수요와 특히 신약개발과 특허 등에 투여되어야 할 투자 상황 등을 볼 때 운영자금 조달의 필요성이 있다"며 "재무구조 개선과 장기적 연구개발(R&D) 투자 기반 구축을 위한 전략적 자본 제휴 필요성이 존재했다고 볼 수 있다"고 짚었다.
이어 임 씨 형제 측의 송영숙 한미사이언스그룹 회장의 사적 이익 및 경영권 강화 목적에 따른 신주발행이란 주장은 받아들이지 않았다.
재판부는 "(송 회장 등의) 상속세 재원 마련이 이 사건 신주발행을 포함한 주식거래계약을 체결한 동기로 보이기는 한다"면서도 "보유주식의 다량 매각이 이뤄질 경우 주가와 회사의 안정적 경영에 부정적 영향을 미칠 수 있기도 하다"고 짚었다.
그러면서 "해당 패키지 거래가 오로지 송 회장 등의 개인적 이익을 위한 것이고, 다른 주주에게는 불이익의 원인이 된다고 단정하기 어렵다"고 판시했다.
재판부는 OCI와 한미사이언스의 통합을 위한 신주발행 등의 거래가 송 회장 등의 경영권 및 지배권 강화만을 위한 것이라고 인정하지 않았다. 이어 "2년에 이르는 기간 동안 투자회사 물색 등 장기간에 걸쳐 검토해온 바 있고, 그 내용과 과정을 볼 때 이사회의 경영판단은 존중되어야 할 것으로 보인다"며 "경영권 방어의 부수적 목적이 있더라도 현저히 불공정한 방법으로 이뤄졌다 단정하기 어렵다"고 봤다.
다만 "해당 거래가 이사의 충실의무에 부합하는 결정인지 여부는 이달 28일 열리는 한미사이언스의 주총에서 이사진 선임 과정을 거쳐 주주들의 평가를 받아야 한다"고 덧붙였다.
또 주식거래계약의 취지와 보호예수 설정 등을 고려할 때 신주 발행 및 유통에 따른 거래 안전 침해 우려도 높지 않다고 봤다. 임 씨 형제가 주장한 보전의 필요성 주장을 받아들이지 않은 것이다.
재판부는 신주발행 등에 관한 이사회의 경영판단에 대한 적정성은 주주들의 몫으로 봤다. 이어 "신주발행 등에 관한 이사회 경영의 합리성, 적정성은 주주들의 평가를 받을 대상"이라고 판시했다.
한편 임 씨 형제 측은 “본안 소송을 통해 재판부의 정확한 판단을 받아보겠다”며 항고 의사를 밝혔다.
