참여연대, 내년 입법청원운동

참여연대가 내년초 회사 대주주의 부당한 사익 추구를 원천적으로 봉쇄하는 입법청원 운동에 착수한다. 참여연대가 조문화 작업까지 마친 문제의 법 조항은 미국에서 판례법 등으로 확립된 ‘회사 기회의 편취 금지’조항으로 입법화 과정에서 재계의 거센 반발이 예상된다. 참여연대는 입법화에 성공할 경우 해당 조항에 위배되는 국내 대기업들에 대해 대거 주주단체소송을 제기할 계획이다. 참여연대 경제계혁센터 김상조 소장(한성대 교수)은 18일 “회사 대주주나 특수관계인이 회사에 귀속돼야 할 이익을 부당하게 편취하는 사례를 막기 위한 ‘회사 기회의 편취 금지’ 조항을 상법에 최초로 명문화하는 작업을 진행 중”이라고 밝혔다. 김 소장은 “최근 조문화 작업을 완료, 내년 초 본격적인 상법 개정운동에 착수하겠다”고 덧붙였다. 참여연대에 따르면 미국 기업법과 판례로 확립된 ‘회사 기회의 편취(Usurpation of Corporate Opportunity) 금지’ 조항은 현재 회사의 사업 범위에 포함돼 있지 않지만 유망한 사업기회가 나타날 때 지배주주, 이사 혹은 경영진이 이를 회사에 귀속시키지 않고 사적으로 비상장 계열사 등을 만들어 가로채는 행위를 금지한 조항이다. 실제 국내에서는 지난 2001년 운송ㆍ물류회사로 설립된 G사는 H자동차그룹 계열사와의 거래를 통해 급속히 성장했지만 상당 지분을 K자동차 J사장 개인이 취득, G사의 배당수익 등 막대한 이익을 얻고 있다. H사뿐 아니라 국내 대부분의 대기업들이 이 같은 편법으로 대주주의 기업지배구조를 강화시키고 있다는 게 참여연대의 주장이다. 참여연대측 이지수 미국변호사(법무법인 한누리)는 “미국은 이 조항을 통해 경제학적으로 미래에 실현될 가능성이 있는 회사의 ‘기회비용’을 ‘손해’ 개념으로 인정, 주주들의 손해배상 청구권을 허용하고 있다”며 “우리는 입법미비로 국내 법원이 ‘기회비용’을 인정하지 못하고 있는 실정”이라고 입법운동 취지를 설명했다. 그러나 학계와 법조계의 비판도 만만치 않다. 숭실대 전삼현 교수(법학과)는 “미국과 일본은 이사 책임을 면책시키는 규정을 각 주 법령이나 회사 정관 등을 통해 적극적으로 허용하고 있다”며 “참여연대의 입법운동은 이를 거스르는 무리한 운동”이라고 지적했다. 법무법인 바른의 김정훈 변호사(한국ㆍ미국)는 “현행 회사법상 이사진의 ‘충실의무’를 가지고도 문제의 행위에 대한 법적 제재가 가능할 것으로 판단된다”며 실제 입법 가능성에 대해서는 회의적인 시각을 보였다.