최고경영자(CEO)에게 스톡옵션을 부여하게 된 배경은 「대리인 이론」이다. 주인인 주주가 대리인인 전문경영인에게 기업 경영을 맡긴다는 데서 붙여진 것이다. 전문경영인에 대한 주주들의 바람은 경영을 전적으로 위임한 만큼 기업을 잘 경영해 성장, 발전시키고 기업가치도 극대화되도록 해달라는 단 한가지일 것이다. 문제는 전문경영인이 주주들의 희망대로 움직여주지 않을 경우이다. CEO가 주주들의 위임을 받아 처음 선임됐을 때는 주주의 부(富)를 위해 모든것을 희생할 것처럼 약속하지만 기업을 경영하면서 자신의 이해와 주주의 이해가 상충하는 사안이 발생할 경우 자신의 이해를 좇을 공산이 크다.이 경우 주주들이 CEO의 부정직한 행위를 제대로 감시할 수만 있다면 별 문제는 없다. 그러나 대부분의 주주들은 전문경영인과 기업에 관한 정보가 불충분, 문제가 야기되는데 이런 현상을 소위 「정보의 불균형」이라 부른다. 현실적으로 전문경영인은 기업에 관한 정보의 양과 정확성 면에서 주인인 주주들보다 휠씬 우월한 상황에 놓여 있다. 주주들은 정보가 충분하지 않기 때문에 잘못하다가는 전문경영인에게 끌려다닐 수가 있으며 주주의 부가 증대되기는 커녕 주주에게 돌아와야 할 몫이 전문경영인의 사적(私的)인 부로 이전되는 경우도 생긴다.
따라서 주주들이 갖고 있는 최대의 고민은 어떤 보상제도로 전문경영인을 유인(誘因·인센티브)하느냐는 것이다. 전문경영인이 주주의 부를 해치지 않고 주주들이 원하는 방향으로 자신의 노력을 경주해야 하기 때문이다. 주주의 이해와 전문경영인의 그것을 일치시켜줄 수 있는 보상제도를 찾는 문제다. 이 고민을 잘 해결하는 방법이 바로 CEO에 대한 스톡옵션 제도다. 옵션을 보상으로 부여받은 전문경영인은 옵션가치의 극대화를 추구하려 할 것이고 그것이 바로 주주가 바라는 주식가치 극대화와 일치되기 때문이다.
CEO를 둘러싼 스톡옵션은 그동안 수도 없이 거론돼왔다. 안타까운 것은 이 논의가 거의 CEO에게만 초점이 맞춰져 있을 뿐 중간관리층에 대해서는 관심을 기울이지 못했다는 점이다. 이제는 스톡옵션제에 대한 적용을 중간관리층에게까지 확대해야 할 때다. CEO가 주주들로부터 경영을 위임받은 것처럼 중간관리자는 자기가 맡은 부서의 경영과 관리를 CEO로부터 위임받았다고 볼 수 있다. 따라서 이들 중간관리층으로 하여금 CEO가 바라는 방향으로 열심히 노력하게 하려면 이들도 이에 대한 인센티브가 있어야 한다. 지금과 같이 경영실적에 대한 과실(果實)을 스톡옵션을 부여받은 CEO 혼자 다 차지하고서는 중간관리층을 신나게 만들 수 없다. 기업의 버팀목인 중간관리층이 열심히 해주지 않으면 CEO 혼자 기업의 가치를 높이기가 어렵다.
중간관리자도 옵션의 혜택을 받을 수 있어야 한다. 그 방법 가운데 가장 보편적인 것이 CEO가 주주로부터 부여받은 옵션의 일부를 활용하거나, 또는 옵션행사로 얻어지는 부의 일부를 중간관리자에게 돌려주는 것이다. 중간관리자가 이같은 혜택에 동참할 수 있을 때 스톡옵션은 CEO 혼자만의 것이 아닌 기업 전체적인 제도로 확산될 수 있다. 옵션으로 자극받은 중간관리자가 기업가치를 증대시키기 위해 최선의 노력을 기울일 것임에 틀림없기 때문이다.
