상법상 의결권 행사를 제한하는 ‘특별이해관계인’의 판단 여부는 주주의 이익을 침해할 수 있는 만큼 엄격하게 한정 해석해야 한다는 판단이 나왔다.
서울고등법원 민사12부(유원규 부장판사)는 3일 대우전자 소액주주 김모씨 등 314명이 대우전자를 상대로 낸 주주총회결의 부존재 확인소송에서 원고패소 판결했다고 밝혔다.
A은행 등 대우전자 채권금융기관들은 2003년 2월 대우전자가 대우일렉트로닉스와 자산ㆍ부채 이전 방식(P&A)를 통해 카오디오ㆍ초정밀 전자기계시스템 사업을 넘기는 영업양수도 계약을 체결한데 대해 같은해 4월 임시주총을 열고 계약을 승인했다.
이에 원고는 채권금융기관 중 A은행이 대우전자의 주식 87%를 보유한 대주주이자 대우일렉트로닉스 발행주식의 97%를 보유한 대주주 지위까지 겸하고 있는 점을 근거로 “A은행은 계약과 관련한 특별이해관계인에 해당, 의결권을 행사할 수 없는 만큼 계약 승인은 무효”라며 소송을 냈다.
재판부는 그러나 “주주는 기본적으로 자기의 개인적 이익을 고려해 의결권을 행사할 수 있다”며 “따라서 상법상 ‘특별이해관계’는 ‘특정 주주가 주주 입장을 떠나 개인적으로 가지는 이해관계’로 한정 해석해야 한다”고 판단했다.
재판부는 “원고는 A은행이 ‘개인적 이해관계’를 가진다고 주장하지만 A은행을 특별한 이해관계로 인정하기도 어렵고 현저하게 부당한 결의가 이뤄졌다고 인정할 만한 증거도 없다”고 덧붙였다.
