기업지배구조개선 모범규준은 우리나라의 특수성을 감안해 만들어져야 한다. 즉 기업 소유지배구조의 특수성, 금융 견제기능의 취약성, 계열사 지분이 지나치게 높은 기업구조 등을 고려해야 한다. 결국 지배주주의 독단과 규제를 막는 것이 이번 규준마련에 초점이 되어야 한다는 애기다.이를 위해서는 무엇보다 사외이사 기능이 강화되어야 한다. 이사회의 2분의 1 이상으로 확대되야 하며 사외이사의 선임도 대주주의 일방적인 지명되는 시스템은 곤란하다. 경영진외의 기업의 이해관계자인 주주, 종업원, 채권자(금융기관)등 모든 분야에서 사외이사가 선출되어야 한다.
또 사외이사와 이사를 선출할 때는 집중투표제를 의무화해야 한다. 미국의 이사후보지명위원회(노미네이팅 커뮤티)와 같은 사외이사 중심되는 이사후보추천위원회를 만들어야 한다.
이번 안에는 나와있지 않는 부문이지만 계열사에 상호출자한 것은 의결권을 제한해야 한다. 그동안 우리 재벌들은 상호출자의 연결고리를 통해 가공자산을 만들고 이를 악용하던 관행의 고리를 끊기 위해서는 2001년 도입하기로 한 출자총액 제한제도를 조속히 도입하고 궁극적으로 간접상호출자를 금지해야 한다. 뿐만 아니라 기업의 이해관계자중 하나인 소비자(고객) 권익침해를 막기 위해 고객 대표소송제를 주주집단소송제와 함께 도입해야 한다.
결국 경영진은 경영활동의 시작과 책임을 지고 사외이사중심의 이사회는 승인과 검증을 하는 분업체제로 가야만 견제와 균형을 유지할 수 있는 바람직한 체제다.
이번 기업지배구조 모범규준에서는 내부감시체제만 지나치게 역점을 둔 듯하다. 경제협력개발기구(OECD) 기준 등 금융·자본이 잘 발달된 선진국들의 예를 지나치게 따랐기 때문이다. 그러나 우리 금융의 취약성을 고려할 경우 금융·자본에 의한 외부감시체제의 강화와 정부의 간섭을 배제하는 것도 모범규준에 포함돼야 한다.
