제일·외환銀 제3자에 매각때 뉴브리지·론스타에 가격결정권
정부 매각당시 '드래그 얼롱' 조항 삽입 헐값에 팔아도 보유지분 이의제기 못해
정부가 지난 99년 제일은행을 뉴브리지캐피탈에 매각하면서 뉴브리지에 유리한 '드래그 얼롱(drag along)' 조항을 삽입했던 것으로 드러나 논란이 일고 있다.
'드래그 얼롱'이란 1대 주주가 자신의 일정 지분 이상을 팔 때 원매자가 원할 경우 2ㆍ3대 주주도 동일한 조건으로 팔아야 하는 것으로 매각 당사자인 정부로서는 지분 처분에 제약을 받는 요인이 된다.
특히 론스타의 외환은행 인수과정에서도 비슷한 내용이 포함된 것으로 밝혀져 금융기관의 매각방식이 또 한차례 도마 위에 오르게 됐다.
18일 공적자금관리위원회의 국회 재경위 업무보고와 예금보험공사에 따르면 정부는 제일은행 매각 당시 "뉴브리지가 보유지분(49%) 중 30% 이상 매각할 때 원매자인 제3자가 예보 지분(48.49%)까지 매입할 경우 뉴브리지가 판 것과 동일한 조건으로 우리측(예보)도 원매자에게 강제로 넘겨줘야 한다"는 조항을 넣었던 것으로 확인됐다.
이날 수출입은행 국정감사에서도 론스타의 외환은행 인수과정상의 이면계약 여부가 쟁점으로 떠올랐다. 심상정 민주노동당 의원은 "외환은행 매각 당시 수출입은행은 32.5%의 지분을 가진 대주주로서 론스타가 외환은행 지분 51%를 매입하는 데 결정적인 역할을 했다"며 "당시 론스타에 잔여지분 처분에 대한 시기 및 가격결정권을 백지위임하는 드래그 얼롱 계약까지 맺었다"고 지적했다.
제일은행과 외환은행 매각과정에서 우리에게 불리하게 작용할 수 있는 조항이 포함됐다는 사실이 이번 국감에서 밝혀짐에 따라 논란이 예상된다.
정부의 한 관계자는 "뉴브리지가 경영권에 관심이 있는 제3자에게 30% 정도의 지분만을 매각할 경우 3자 입장에서는 예보가 1대 주주가 돼 경영권을 행사하지 못하기 때문에 매각에 제약을 받을 수 있다"며 "뉴브리지의 지분매각을 손쉽게 해주기 위한 차원"이라고 설명했다. 우리 정부측으로서는 보유지분을 매각의사와 상관 없이 제3자에게 넘겨줘야 하는 셈이다.
정부의 또 다른 관계자는 "이 같은 조건은 국제적인 인수합병(M&A) 관행"이라며 "특히 뉴브리지가 계열사 등 특수관계인에게 매각할 때 '드래그 얼롱'에 방어할 수 있는 요건을 포함시켜 문제가 되지는 않을 것"이라고 설명했다. 그는 "지분 매각시 한국측 지분을 동일한 비율대로 팔아달라는 이른바 '태그 얼롱(tag along) 조항'을 넣은 것도 고려돼야 한다"고 덧붙였다.
한나라당 최경환 의원과 이종구 의원은 론스타의 외환은행 인수와 관련, "수출입은행과 론스타가 맺은 '드래그 얼롱' 계약이 이면 계약인지, 본계약의 일부인지 밝히라"며 관련서류 제출을 요구했다.
양측이 맺은 드래그 얼롱 계약은 수출입은행이 론스타에 지난해 10월 3,086만주를 매각하면서 2년 뒤 잔여주식을 주당 5,400원에 매입할 수 있는 권리(콜옵션)를 론스타에 부여한 것이다. 또 매각시기에 따라 주당 5,400원에 경과 이자분 '알파'가 붙도록 돼 있다.
최 의원은 "계약 체결시 수출입은행이 주당 평균 6,800원에 취득한 우선주를 5,400원에 매각, 432억원의 손실이 발생했다"고 주장했다. 신동규 수출입은행장은 "본계약의 한 조항으로 들어가 있으며 이사회 회의록을 국회에 제출하겠다"고 답변했다.
정부가 지난 99년 제일은행을 뉴브리지캐피탈에 매각하면서 뉴브리지에 유리한 '드래그 얼롱(drag along)' 조항을 삽입했던 것으로 드러나 논란이 일고 있다. '드래그 얼롱'이란 1대 주주가 자신의 일정 지분 이상을 팔 때 원매자가 원할 경우 2ㆍ3대 주주도 동일한 조건으로 팔아야 하는 것으로 매각 당사자인 정부로서는 지분 처분에 제약을 받는 요인이 된다.
특히 론스타의 외환은행 인수과정에서도 비슷한 내용이 포함된 것으로 밝혀져 금융기관의 매각방식이 또 한차례 도마 위에 오르게 됐다.
18일 공적자금관리위원회의 국회 재경위 업무보고와 예금보험공사에 따르면 정부는 제일은행 매각 당시 "뉴브리지가 보유지분(49%) 중 30% 이상 매각할 때 원매자인 제3자가 예보 지분(48.49%)까지 매입할 경우 뉴브리지가 판 것과 동일한 조건으로 우리측(예보)도 원매자에게 강제로 넘겨줘야 한다"는 조항을 넣었던 것으로 확인됐다.
이날 수출입은행 국정감사에서도 론스타의 외환은행 인수과정상의 이면계약 여부가 쟁점으로 떠올랐다. 심상정 민주노동당 의원은 "외환은행 매각 당시 수출입은행은 32.5%의 지분을 가진 대주주로서 론스타가 외환은행 지분 51%를 매입하는 데 결정적인 역할을 했다"며 "당시 론스타에 잔여지분 처분에 대한 시기 및 가격결정권을 백지위임하는 드래그 얼롱 계약까지 맺었다"고 지적杉？
제일은행과 외환은행 매각과정에서 우리에게 불리하게 작용할 수 있는 조항이 포함됐다는 사실이 이번 국감에서 밝혀짐에 따라 논란이 예상된다.
정부의 한 관계자는 "뉴브리지가 경영권에 관심이 있는 제3자에게 30% 정도의 지분만을 매각할 경우 3자 입장에서는 예보가 1대 주주가 돼 경영권을 행사하지 못하기 때문에 매각에 제약을 받을 수 있다"며 "뉴브리지의 지분매각을 손쉽게 해주기 위한 차원"이라고 설명했다. 우리 정부측으로서는 보유지분을 매각의사와 상관 없이 제3자에게 넘겨줘야 하는 셈이다.
정부의 또 다른 관계자는 "이 같은 조건은 국제적인 인수합병(M&A) 관행"이라며 "특히 뉴브리지가 계열사 등 특수관계인에게 매각할 때 '드래그 얼롱'에 방어할 수 있는 요건을 포함시켜 문제가 되지는 않을 것"이라고 설명했다. 그는 "지분 매각시 한국측 지분을 동일한 비율대로 팔아달라는 이른바 '태그 얼롱(tag along) 조항'을 넣은 것도 고려돼야 한다"고 덧붙였다.
한나라당 최경환 의원과 이종구 의원은 론스타의 외환은행 인수와 관련, "수출입은행과 론스타가 맺은 '드래그 얼롱' 계약이 이면 계약인지, 본계약의 일부인지 밝히라"며 관련서류 제출을 요구했다.
양측이 맺은 드래그 얼롱 계약은 수출입은행이 론스타에 지난해 10월 3,086만주를 매각하면서 2년 뒤 잔여주식을 주당 5,400원에 매입할 수 있는 권리(콜옵션)를 론스타에 부여한 것이다. 또 매각시기에 따라 주당 5,400원에 경과 이자분 '알파'가 붙도록 돼 있다.
최 의원은 "계약 체결시 수출입은행이 주당 평균 6,800원에 취득한 우선주를 5,400원에 매각, 432억원의 손실이 발생했다"고 주장했다. 신동규 수출입은행장은 "본계약의 한 조항으로 들어가 있으며 이사회 회의록을 국회에 제출하겠다"고 답변했다.
김영기
기자 young@sed.co.kr
입력시간 : 2004-10-18 17:41
