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"국내 금융지주사들의 지배구조는 많이 선진화됐지요. 다만 앞으로 더 손질을 해야 한다면 사외이사의 독립성과 전문성을 높이는 일이 될 것 같습니다." 금융 당국이 금융지주회사들의 지배구조 개선법안을 연구 중인 가운데 정광선(사진) 중앙대 명예교수는 최근 서울경제신문과의 전화 인터뷰에서 이같이 제언했다. 한국기업지배구조개선지원센터 원장 등을 지낸 정 명예교수는 지난 1년간 하나금융지주에서 사외이사로 활동하며 지배구조 개선의 숨은 디자이너 역할을 해왔다. 하나지주는 이달 말 임기를 마치는 그를 외환은행 차기 이사진에 합류시키는 방안을 외환은행 이사회 측과 상의할 예정이다. 양사를 '한몸'으로 만드는 인수 후 통합(PMI)의 핵심 역할을 맡겨 지배구조를 보다 효율적이고 선진화하기 위해서다. 정 명예교수는 현재 우리 금융사들의 이사회 운영방식에 대해 "많이 개선됐지만 선진 시스템과 비교해 2% 부족하다"고 평가했다. 사외이사의 권한을 높이되 그만큼 책임도 더 지워야 한다는 것이다. 그는 우선 사외이사가 이사회에서 경영감사 권한과 이사진 추천권에 대해 전권을 행사하도록 하는 방안을 제안했다. "미국에서는 이사회 내 3대 핵심 소위원회인 이사후보추천위원회와 감사위원회, (최고경영자의 실적평가 등을 책임지는) 경영보상위원회를 100% 사외이사로만 구성하는 경우가 보편적"이라는 게 정 명예교수의 설명이다. 그는 "반면 우리나라에서는 사내이사가 이들 위원회의 일원으로 들어가 의사결정에 관여하는 경우가 많아 제도개선이 필요하다"고 강조했다. 물론 사외이사들의 권한이 강화되면 그만큼 서로 결탁, 이너서클의 고리를 만들어 자리를 나눠먹고 전횡을 일삼을 것이라는 우려도 적지 않다. 이를 견제하기 위한 방안으로 정 명예교수는 사외이사의 연령을 제한하고 이사진 후보군 선정권한을 사외이사로부터 분리해 별도의 자문단을 이전시키는 방안을 제안했다. 그는 "하나지주의 경우 최근 정관을 고쳐 최고경영자(CEO)의 연령을 만 70세 이하로 제한하는 선진적인 방식을 도입했는데 앞으로는 CEO뿐 아니라 사외이사의 연령도 70~72세 이하로 규정하는 것을 금융권이 고민해볼 필요가 있다"고 조언했다. 또한 "사외이사 후보군은 사회적으로 명망이 있는 분들로 구성된 별도의 자문기구를 설치해 이 기구에서 2배수 정도로 제안하도록 하고 (기존 사외이사들로 구성된) 사외이사후보추천위원회는 이 후보군을 선별해 이사회에 추천하는 권한만 갖도록 하면 될 것"이라고 말했다.
