대법원 전원합의체(주심 권순일 대법관)는 23일 신일산업 주주총회에서 이사로 선임된 이모씨가 회사를 상대로 낸 이사 지위 확인 소송 상고심에서 원고 패소로 판결한 원심을 깨고 사건을 서울고법에 돌려보냈다.
대법원은 “이사·감사의 지위가 주총 선임 결의와 별도로 대표이사와의 임용계약이 체결돼야 지위가 인정된다는 기존 대법원 판례는 이사·감사의 선임을 주총의 전속적 권한으로 규정한 상법의 취지에 배치된다”며 “별도의 임용계약 체결이 필요하다는 대법원 판례는 변경돼야 한다”고 판단했다.
이씨는 지난 2014년 12월 신일산업 주총에서 이사로 선임됐다. 하지만 신일산업 대표는 주총에 하자가 있다며 거부했고 이씨 반대 진영이 개최한 또 다른 주총에서 이사 선임 결의를 폐기했다. 이에 이씨는 회사를 상대로 이사와 감사의 지위를 확인해달라며 소송을 냈다.
1심에서는 “주총에서 이사 선임 결의가 적법하게 이뤄졌다면 임용계약 체결 없이 바로 사내이사 지위를 취득하게 된다”고 판단했다. 하지만 2심은 “주총에서 이사로 선임하는 결의만 있었을 뿐 임용계약이 체결됐다고 볼 수 없으므로 지위를 인정할 수 없다”며 회사의 손을 들어줬다.
대법원 관계자는 “소유와 경영이 분리되는 주식회사에서 주주들의 경영 관여 및 경영 감독은 주총을 통한 이사 또는 감사 선임으로 확보된다”며 “이사 지위 취득에 임용계약이 필요하다는 것은 주주들의 결정에 대해 회사의 대표에게 사실상 거부권을 부여하는 셈이 돼 부당하다”고 말했다.
