사외이사 선임 방식을 둘러싸고 발생한 KT&G와 칼 아이칸간 법적 분쟁에 대한 최종 판결이 오는 14일 내려진다.
9일 실시된 공개 변론에서 KT&G는 '분리투표'를, 아이칸 측은 '일괄투표' 방식으로 일반 사외이사 및 감사위원 사외이사를 선임해야 한다고 각각 주장했다.
이 같은 주장의 근거로 KT&G는 감사위원회의 독립성을 보장한 증권거래법 개정입법을, 아이칸 측은 소수주주의 권리를 보장하기 위한 상법상 집중투표제 취지를 각각 내세우고 있다.
집중투표제와 관련해 국내에서 처음 제기된 이번 소송의 결과에 따라 향후 상장기업들의 사외이사 선임절차에 큰 영향을 미칠 것으로 전망된다.
◇아이칸 "모든 사외이사 선임에 집중투표제" 아이칸 측 주장의 요지는 상법상 소수주주의 권리를 보호하기 위해 집중투표제를 도입했고, KT&G가 정관상 이를 채택하고 있으므로 모든 사외이사에 대해 집중투표제를 적용해야 한다는 것이다.
즉 2명의 일반 사외이사와 4명의 감사위원인 사외이사를 분리해서 뽑지말고 9명의 후보가 6명의 사외이사 자리를 놓고 경쟁해야 한다는 입장이다.
사외이사가 주총에서 선임되면 이후 이사회에서 감사위원을 뽑는 것이 집중투표제 도입 취지에 부합한다는 주장이다.
아이칸 측 법률대리인인 법무법인 에버그린은 "일반 사외이사와 감사위원 사외이사 후보에 대한 '분리투표'는 상법상의 주주제안권 및 집중투표제에 의한 이사 선임권을 침해하는 것"이라고 말했다.
에버그린은 이러한 주장의 근거로 2005년 2월 현재 집중투표제 대상인 매출액 2조원 이상 상장법인 78개 회사 중 전체의 63%인 49개 회사가 '일괄투표' 방식을 채택하고 있다고 제시했다.
에버그린은 이어 "만약 주주제안도 없고 회사에서 추천하는 사외이사에 대해 찬반을 묻는 상황이라면 '일괄투표'냐 '분리투표'냐는 의미가 없다"면서 "그러나 이번사안처럼 치열한 대립구도 하에서 주주제안을 실시했고 집중투표제를 도입하기로 했으므로 '분리투표'가 옳다고 본다"고 덧붙였다.
에버그린은 또 "한국상장사협의회의 '분리투표' 권고안은 법적인 효력이 없는말 그대로 권고사항일 뿐"이라며 "가처분신청이 인용되더라도 임시 주총 때까지는현재 사외이사들이 업무를 수행하면 된다"고 말했다.
◇KT&G "감사위원 독립위해 분리투표 불가피" 이 같은 아이칸 측 주장에 대해 KT&G는 감사위원의 대주주로부터의 독립성 확보를 규정한 증권거래법 개정입법에 충실해야 한다는 입장이다.
KT&G 법률대리인인 법무법인 서정은 "증권거래법은 대주주 영향력을 최소화하기위해 상법상 감사 선임시와 동일하게 감사위원 사외이사는 선임시부터 3% 의결권 제한규정을 적용하고 있다"고 주장했다.
집중투표제와 3% 의결권 제한 취지는 모두 소수주주권을 보호하기 위한 것이나강행규정인 3% 의결권 제한 규정이 임의규정인 집중투표제에 우선한다는 것이 서정측 설명이다.
특히 자체 시뮬레이션 결과 '일괄투표'보다는 '분리투표'가 오히려 소수주주 보호에 유리하며, 집중투표제가 소수주주의 권리를 보호하기 위한 것이긴 하지만 비례적 대표권을 보장하는 것은 아니므로 '분리투표'가 집중투표제에 의한 이사선임권을침해하는 것으로 볼 수 없다고 강조했다.
한국상장회사협의회나 금융감독원도 그동안 일반 사외이사와 감사위원 사외이사의 '분리투표'를 권고해 왔다고 서정측은 설명했다.
서정은 "집중투표제 대상인 49개 회사 중 국민은행과 신한지주 등 일부 회사를제외한 42개 회사는 정관에서 집중투표제를 배제하고 있으며, 포스코와 삼성증권,현대증권, 조흥은행 등 다수의 회사가 일반 사외이사와 감사위원 사외이사에 대해 '분리투표'를 실시하고 있다"고 에버그린 측 주장을 반박했다.
