소수의 경영진이 의사결정 소액 주주들은 견제 역할<br>출자자들 투자한만큼만 손해보는 '유한책임'<br>손해 미리 예상한다면 주식 팔고 떠날수도
오늘날 대부분의 회사는 주식회사 형태로 돼 있다. 물론 거래소에 주식이 상장된 주식회사보다는 상장되지 않은 곳이 더 많다.
그렇다면 왜 대부분의 회사가 주식회사일까. 오늘은 주식회사와 주식회사 제도의 운영원리에 대해 알아보자.
기업은 시장거래를 내부거래로 전환함으로써 상업활동에서 기대할 수 있는 이득을 얻기 위해 설립되는 조직이다. 마찬가지로 주식회사는 여러 사람들로부터 자본을 조달해 상업활동을 함으로써 기대할 수 있는 이익을 얻기 위해 설립되는 회사다.
주식회사가 재산권의 한 형태로 진화해온 것이라면 대부분의 사람들은 의아하게 생각할 것이다. 주지하다시피 재산권은 한 사람의 행동이 의도하지 않게 제3자에게 미치는 영향을 줄임으로써 희소한 자원이 효율적으로 사용되도록 하는 제도이며 회사의 형태는 이러한 재산권과 밀접한 관련을 맺으며 발전해왔다.
즉 회사 형태의 발전은 경영에 있어서의 규모의 경제, 의사결정에 있어서의 조정비용, 기업가나 경영자가 출자자에게 의도하지 않게 끼칠 수 있는 영향 등이 서로 작용해 나타난 산물이다.
초창기의 회사 형태는 ‘합명회사’로, 회사에 출자한 사람은 무한책임을 졌다. 즉 경영진이 회사운영을 잘못해 회사가 망했을 경우 주주들은 출자액 손해는 물론 자신의 재산을 처분해 회사의 빚을 갚아야 했다. 따라서 경영진의 잘못이 주주에게 미치는 피해가 매우 컸기 때문에 자본을 조달하는 데 상당한 어려움을 겪었다.
이러한 피해를 줄이기 위해 다음으로 나타난 회사가 무한책임 주주와 유한책임 주주가 함께 참여하는 ‘합자회사’다. 무한책임 주주의 책임은 합명회사의 경우에서와 같지만 유한책임 주주는 회사가 망했을 경우 출자액만큼만 손해 보면 된다. 경영진이 출자자들에게 끼치는 피해가 한결 줄어들었다고 할 수 있다. 그러나 이 역시 대규모 자본을 조달하는 데 애로가 있었다.
이러한 애로를 타개하기 위해 다음에 나타난 회사가 바로 ‘주식회사’다. 이와 같이 회사 형태는 기업가나 경영자가 출자자에게 미칠 수 있는 피해를 감소시키는 방향으로 발전해왔다는 점에서 재산권과 밀접한 관련이 있다.
주식회사는 많은 사람들로부터 자본을 조달하고 회사에 투자한 사람들은 모두 주주가 되는데 기업가나 경영자가 주주들에게 끼칠 수 있는 피해를 더욱 줄일 수 있는 구조로 돼 있다. 우선 회사가 도산했을 때 각 주주는 보유한 주식만큼만 손해를 보는 유한책임을 진다.
또한 경영진이 경영을 잘못해 주주에게 손해를 끼칠 것으로 예상되면 각 주주는 언제든지 자신이 소유한 주식을 주식시장에서 팔고 떠날 수 있다. 즉 주식시장은 주주가 입게 될지도 모를 손실을 줄일 수 있는 탈출구 역할을 한다.
주식회사, 특히 상장된 주식회사의 경우에는 많은 주주들이 있다. 주식을 가진 주주는 넓은 의미에서 주식회사의 주인임에는 분명하다. 그러나 수많은 사람들이 회사의 주인이라는 것은 주인이 없다는 말과 같다. 따라서 주식회사의 ‘사실상의 주인(
de facto owner)’이 누구인가라는 문제가 대두된다.
사실상의 주인이란 매일매일 회사 내의 자원배분을 명령하고 조정하고 통제하는 사람을 말하는데 기업가를 비롯한 소규모 경영진이 사실상의 주인이 된다. 즉 이들 소수의 대표단이 주식회사의 자원배분에 관한 의사결정을 하게 되는 것이다.
그렇다면 주식회사 내의 의사결정에 참여하지 않는 주주, 특히 소액주주들은 어떤 존재들일까. 이들 주주도 배당을 받고 주식가격 상승에 따른 이득을 얻기 위해 주주가 된다. 그러나 이들은 의사결정에 참여하지 않으므로 사실상의 주인이 하는 의사결정에 따라 피해를 볼 수도 있다. 따라서 이들 주주가 주식회사에 투자하고 경영진에 의사결정 권한을 위임하도록 하기 위해서는 미래에 발생할 수도 있는 피해가 작거나 쉽게 줄일 수 있어야 한다.
우선 상장된 주식회사의 소액주주 지분은 지배주주에 비해 상대적으로 적으므로 의사결정에 참여하지 않음으로써 입을 수 있는 피해가 그다지 크지 않다. 또한 각 주주는 다른 주주나 제3자의 동의를 얻을 필요 없이 자신이 보유한 주식을 주식시장에서 임의로 처분할 수 있으므로 예상되는 피해를 회피하거나 줄일 수 있다.
이는 물론 거래소에 상장된 주식회사의 경우에 해당된다. 사실 주식회사에 대한 투자를 결정하는 데 있어 개별 주주에게 중요한 것은 의사결정 과정에 참여할 수 있느냐 없느냐가 아니라 의사결정 과정으로부터 배제되는 데 따르는 손실을 최소화할 수 있는 방법의 존재 유무인 것이다.
요컨대 주식회사 내의 의사결정은 소수의 경영진이 하며 그러한 의사결정에 의해 피해를 볼 것으로 예상하는 다른 주주들은 주식시장에서 주식을 팔고 떠나는 방식으로 주식회사 제도가 운영된다. 여기서 한 가지 유의할 점은 주주들이 주식을 사고파는 행위에 따라 특정 산업이나 기업에서 활용하고 있는 자본의 효율성에 대한 정보가 창출됨으로써 자원의 배분 방향이 최종적으로 결정된다는 것이다. 즉 매일매일 주식회사 내의 자원배분은 소수의 경영진이 하지만 궁극적으로 이들이 할 일을 명령하고 견제하는 사람들은 주식을 사고파는 주주들이다.
