법무부가 최근 기업활동의 기본법인 상법개정안을 발표하고 입법추진 일정을 밝혀 관심을 끌고 있다.
이번 개정안에는 종류주식(다양한 주식) 및 무액면주 발행 허용, 최저자본금 폐지 등이 포함돼 있어 자금조달과 창업이 활성화되는 등 기업경영에 도움이 될 것으로 기대된다. 그러나 기업경영에 부담이 될 수 있는 제도가 상당수 포함돼 있어 신중한 재검토가 필요하다.
첫째, 이중대표소송제도 도입이다. 모회사 주주가 자회사의 이사 및 임원에 대해 소송을 제기할 수 있는 이 제도는 미국의 일부 주에서만 판례로 인정될 뿐 국제적으로 입법된 예가 없다. 이는 도입에 따른 장점보다 폐해가 더 클 것으로 보기 때문이다.
우리 상법의 기본 원리인 법인의 독립성을 훼손시킬 뿐 아니라 임원의 책임이 증가함에 따라 경영을 더 보수적으로 하게 될 확률이 높다. 또 비상장 자회사 설립이라는 경영전략적 선택을 제한하는 등 기업경영에 걸림돌로 작용할 우려도 있다.
둘째, 집행임원제도 도입이다. 비록 선택적 사항이나 우리나라 지배구조정책의 특성상 증권거래법 등 특별법에서 강제화될 가능성이 있어 기업들의 걱정이 크다. 이 제도는 상법에서 규정하지 않더라도 기존 제도의 보완과 정관 개정을 통해 시행할 수 있기 때문에 도입될 경우 불필요한 혼란만 가중시킬 것으로 예상된다.
이밖에도 주주총회의 정보기술(IT)화, 의사정족수 규정 강화 등도 기업의 현실에 맞게 재검토가 필요하다. 이번 상법개정안을 접하는 많은 기업인들은 법률이 너무 이상적인 측면을 부각해 앞서 나간다는 인식을 갖고 있다. 특히 지배구조와 관련된 많은 제도들이 지난 수년간 집중적으로 도입됐다는 점을 감안하면 이미 도입된 제도의 정착과 이에 대한 평가가 우선돼야 한다고 본다.
최근 일본이 잃어버린 10년을 헤쳐나오면서 친시장적인 상법개정을 통해 기업의 자율적 선택의 폭을 넓혔다. 우리나라도 기업들이 급속한 환경변화에 효과적으로 대응할 수 있도록 보다 유연하고 기업의 자율성을 높이는 방향으로 상법을 개정해야 할 것이다.
